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　　林淙上海证券报

　　亲力亲为“管孩子”，这两天，格力电器正着手提前改组盾安环境董事会，派出刘姝威等自家独董团队前去“督阵”。

　　不过，“大包大揽”的做法也引出了对“孩子”独立性的隐忧。由控股股东的独董来兼任上市公司独董，这样的“独董套娃”是否合规？昨日晚间，盾安环境收到深交所关注函，要求公司说明如此安排是否有失独董之“独”。

　　独董“独”不“独”

　　根据盾安环境6月3日披露的董事会提前换届选举公告，公司提名刘姝威、王晓华、邢子文为第八届董事会独立董事候选人。备案审核材料显示，以上3人均为公司控股股东格力电器的独立董事。

　　直接“复制”大股东的独董团队，如此做法从法律规定上能否走得通？

　　对此，深交所在问询函中要求盾安说明，上述3名独董是否符合“不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”、“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”等《上市公司独立董事规则》的相关规定。

　　另外，深交所《上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》中明确规定，下列人员不得担任独立董事：

　　1. 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　2. 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　3. 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员。

　　记者注意到，在盾安披露的独董候选人声明中，上述3位独董候选人在“本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职”一栏中，均填写了“是”的选项。但截至目前，尚未看到3人辞任格力独董。

　　关联交易合不合理

　　除了直接“搬运”自家独董外，格力大量“投喂”的订单也引起了监管的关注。

　　根据盾安环境日前披露的《关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告》称，预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元（1-5月已发生6.36亿元），较2021年度实际发生额17.49亿元增长77.24%。

　　对此，问询函要求公司说明，预计2022年上述关联交易大幅增长的原因及合理性，1-5月已发生交易的审议及披露情况，以及相关定价的公允性及依据。

　　值得一提的是，就在昨天下午，格力电器董事长兼总裁董明珠刚刚在格力2021年股东大会上表态：“我们从来不兼并收购，但是大家都知道近期我们收购盾安环境。我们跟它长期合作，在他们最困难的时候（大股东爆雷），不能看它死掉，愿意伸出这把手。”

　　责编：邵子怡、孟妹 校对：张宇 制作：张巘

　　图编：张大伟 监制：浦泓毅 签发：潘林青