近期，排队四年有余的大丰农商行首发事项未通过，成为A股首家IPO被否的银行。两个多月前，几乎与大丰农商行同步申报IPO的厦门农商行，以撤回IPO申请材料的方式暂缓其上市之旅。而在今年1月，广东南海农村商业银行、重庆三峡银行IPO也曾一度中止审查。中小银行IPO之路频频受挫，向市场传递出什么信号？今后中小银行IPO是否会更困难、更严格？

　　每经记者 刘嘉魁每经编辑 廖丹

　　近期，排队四年有余的江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“大丰农商行”）首发事项未通过，成为A股首家IPO被否的银行，引发各方关注。

　　随着证监会第十八届发审委2022年第43次会议审核结果公告，宣示着近年来银行类金融机构IPO审核“逢会必过”的“不败金身”，已经被打破。

　　值得注意的是，大丰农商行A股IPO折戟之外，今年还有银行的上市之路搁浅。

　　两个多月前，几乎与大丰农商行同步申报IPO的厦门农商行，以撤回IPO申请材料的方式暂缓其上市之旅。

　　对于主动撤回IPO申请，厦门农商行曾对外回应称，调整上市计划是基于股权优化目的，意在利用调整期着力梳理并优化股权，为下一步稳健发展和再次申请上市筑牢基础。

　　上述两家农商行同在2017年末申报IPO，历经四年等候，如今纷纷按下暂停键。而在今年1月，广东南海农村商业银行、重庆三峡银行IPO曾一度中止审查。截至发稿，两家银行均已重回排队序列，审核状态均重新回到“预先披露更新”。

　　今年两家中小银行究竟缘何上市搁浅？中小银行IPO之路频频受挫，向市场传递出什么信号？带来何种影响？今后中小银行IPO是否会更困难、更严格？中小银行风险化解现状如何？中小银行上市忧患的关键词又是什么？

　　今年两家中小银行IPO搁浅

　　纵览过往案例，我们沿着时间线，来看看2022年上市遇阻的两家中小银行。厦门农商行撤回申请、大丰农商行申请被否，主要原因有哪些？对其他排队中的中小银行有哪些借鉴和启发？记者与某大型券商总部投行部人士进行了探讨。

　　首先来看厦门农商行撤回申请案例。

　　“从反馈问题来看，该发行人股东层面存在较多值得关注的问题。”该人士认为。具体可表现在以下三点：

　　第一，据招股书披露，申报时点，发行人部分股东股权处于冻结状态，该部分股权权属是否清晰、后续是否会发生变动未知。

　　第二，据招股书披露，申报时点，发行人存在股东所持股权处于质押的情形，该部分股权权属是否清晰、后续是否会发生变动值得关注。

　　第三，厦门农商行的股权拍卖与处置事件较多，对股权结构存在一定影响，是否满足发行条件值得关注。

　　记者注意到，在2018年证监会对厦门农商行的反馈意见中，就已指出股权结构相关问题。要求补充披露股东信息和股权转让信息，并说明不存在控股股东和实际控制人的认定依据、大量社会自然人股东的入股背景、相关股权质押和冻结是否符合相关规定等。

　　存在类似问题的，还有哈尔滨银行。据了解，针对哈尔滨银行不存在控股股东或实际控制人一事，证监会也出具了相应的反馈意见。

　　厦门农商行2021年年报显示，持股比例超过5%的有四家股东，而第一大股东厦门象屿资产管理运营有限公司持股比例仅为8.01%。

　　图片来源：厦门农商行2021年年报

　　此外，厦门农商行是由农村信用合作联社改制而来，股权结构较为分散。2021年底，在该行股东总数3998户中，自然人股高达3888户。

　　值得注意的是，厦门农商行撤回IPO申请后数日，该行股东中融新大集团将其所持的1.76亿股权尽数拍卖。该笔股权起拍价格为9.72亿元，较10.8亿元的评估价格打了九折，尽管如此，仍然以流拍告终。此前，厦门农商行已有多笔股权被拍卖，但市场反应平平。

　　图片来源：工行融e购司法拍卖平台

　　再来看大丰农商行发审会被否的案例。

　　“从招股书和发审会问题来看，内控有效性、关联交易与独立性等方面值得关注。”该人士对记者表示。

　　第一，据招股书披露，截至2017年末，公司股东所持公司股份质押在他人处共计159户，涉及股份数达2.08亿股，占总股本的29.96%，股权清晰状况值得关注。

　　第二，内控制度有效性方面，招股书披露“2015年10月27日，公司原工作人员利用工作便利，非法盗刷贷记卡套取现金，用于网上博彩等活动，造成较大损失”。

　　第三，关联交易与独立性方面，根据发审委会议提出询问的主要问题来看，重点关注江苏省联社与大丰农商行的关系。

　　“江苏省联社对大丰农商行的管理经营影响似乎不仅在于信息系统的维护与建设上，对于该银行的高管任命、日常管理经营可能存在重大影响，由此牵出的独立性问题会影响上市标准判断。”该人士认为。

　　“此外，大丰农商行已经在会4年，其资产规模、业绩水平并没有实现较高增长，对于本就规模较小的银行来说，确实是一个减分项。”该人士表示。

　　中小银行上市受挫，传递出什么信号？

　　今年以来，先是厦门农商行撤回A股IPO申请，后有大丰农商行发审会遭否决，这成了中小银行冲刺A股步伐放缓的缩影。

　　这些中小银行上市受挫的案例，向市场传递了什么信号？《每日经济新闻》记者采访了某上市城商行战略发展部相关负责人。

　　“从国内资本市场大环境来说，近几年一直在强调IPO注册制，从审核制到注册制，大的方向是鼓励资本市场发展。但从目前情况来看，新股从超额认购到现在出现弃购的情况，反映出投资者对资本市场的信心还不是太足，投资的吸引力和价值有所下降。”该人士表示。

　　具体到银行业来看，境内银行IPO体量一般偏大，对整个市场的波动性影响比较大。

　　“银行这个行业，目前在国内来说是属于规模带来收益的，规模越大，抵御风险的能力也就越强，对投资者吸引力越大。市场上偏爱头部农商行，投资和存款一样，在大银行和小银行之间，人们更喜欢大银行。”该人士笑称。

　　记者注意到，数据显示，截至2021年末，大丰银行资产总额仅为539.75亿元，不足当前A股资产规模最小的瑞丰银行资产规模的一半。

　　“还有一个方面可能造成影响的，就是金融风险的化解。大的层面上，金稳委一直在强调压实各方金融风险化解的责任。”该人士表示，疫情暴发以来，金融行业虽然执行了延期还本付息等政策，但从另一方面来说，实际上也延后了一些风险暴露的时间，使得投资者、机构对商业银行真实风险的判断不甚准确。

　　从去年9月央行发布的《中国金融稳定报告（2021）》来看，大型银行评级结果较好，部分农村中小金融机构存在一定风险。大型银行中无高风险机构，但城商行中有10%的机构为高风险机构，农合机构（包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社）和村镇银行风险最高，高风险机构数量分别为271家和122家，数量占全部高风险机构的93%。

　　值得注意的是，商业银行积累的内部风险也不容忽视。该人士介绍道，金融反腐以来，若商业银行有案件发生，那么前期累积的风险，都要追究是否存在腐败情况，或因为腐败导致了风险。

　　除了经济金融形势、监管政策、实体经济状况等因素之外，金融机构还需要注意内部风险。“在原来高速发展，或整个外部环境比较宽松时，内部矛盾会有一定程度的掩盖，或拉长、收缩，一旦外部环境恶劣时，内部风险会同时爆发。”该人士如是说。

　　那么，部分中小银行上市受挫的案例，会给排队IPO的中小银行带来什么影响？上市是否会更困难，更严格？

　　“我觉得可能会一定程度上降低中小银行IPO的冲动和欲望。”该人士笑称，上市后事无巨细的披露，可能会引起一些市场的误读和发酵。比如关联交易要进行更严格的管理，还要披露风险化解处置的措施。如果资本市场整体热度不高的话，对银行而言，融资能力也有限。“这种环境下，相比起新能源、专精特新企业等，金融业也不是市场特别偏爱的行业。”他表示。

　　撤回上市申请，对后续再筹备上市有无影响？“应该是没有，因为是主动撤回，重新再走流程就可以。”他回答。

　　近年多家中小银行主动撤回上市申请

　　除了银行IPO搁浅外，近年来也有不少银行撤回A股上市申请。

　　“鉴于本行A股上市申请在审期间，董事会核心成员及股权结构出现变动，根据近期与证监会沟通及相关上市中介机构的审慎研究及协商，本行决定撤回A股上市申请。”2017年3月31日，已在港股上市的盛京银行公告称。

　　而徽商银行则于2017年3月，以“需就相关法律法规及中国证监会要求所涉及的部分事项与个别董事和股东进一步协商”，向证监会申请A股发行中止审查。2018年2月，徽商银行在港交所公告，决定撤回A股发行申请。

　　2018年3月16日，哈尔滨银行在港交所发布公告称，鉴于内资股股权结构可能发生变动，决定撤回A股上市申请，待该等内资股股权结构变动完成后再重启A股上市申请。

　　2020年12月29日，资产规模破万亿的广州农商行突然在上会前夕撤回了A股IPO申请。根据此前时间安排，广州农商行本将在当年12月30日上会。该行在公告中表示，鉴于战略规划调整，经审慎考虑，并经与本行A股发行申请相关中介机构的审慎研究，决定撤回A股发行申请。

　　上述几家银行撤回A股上市申请后，目前尚未重回排队序列。而威海银行则在撤回A股上市申请后转向港股市场。

　　2016年4月，威海银行正式递交在上海证券交易所上市的申请。排队两年后，2018年8月，当时已处于“预披露更新”状态的威海银行选择申请IPO终止审查。“鉴于当时A股整体审批过程令上市时间表不确定，为了通过其他筹资方式补充我们的资金，我们决定撤回A股申请。”当时，威海银行曾如是表示。

　　两年后的2020年10月12日，该行正式在香港联合交易所主板上市。

　　可以看出，前述银行撤回A股IPO申请的理由，大致有股权结构变动、部分事项需与个别股东协商、战略规划调整等。然而，在公告背后，银行忍痛撤回筹备已久的上市申请还有哪些被关注的焦点？记者就这些银行撤回IPO案例与投行人士进行了探讨，对其中涉及的关键要素进行了简要梳理，以供市场参考。

　　主动撤回有何“副作用”？

　　我们可以看到，数家中小银行虽然主动撤回了IPO申请，但这是否意味着这些银行真的断了上市的念头？并非如此。部分银行明确对外公告，待相关问题解决后，将重启IPO申请。

　　那么，中小银行撤回IPO申请，对后续上市进程有没有影响？若再申请要重新走流程吗？记者咨询了某大型券商总部投行部人士。

　　“二次申报对后续上市进程有一定影响，比如可能会使现场检查概率提升、审核周期延长等。”该人士对记者表示，总的来看，或许有以下三个方面的影响。

　　第一，反馈问询阶段会重点关注前次申报事项。

　　“二次申报的企业，在反馈问询阶段，需要发行人及保荐机构回复关于前次申报事项的固定题目。”该人士介绍道，例如“解释前次申报撤回申报材料的原因”、“前次申报涉及上市标准的事项是否已消除”、“解释说明前次申报文件与本次申报文件信息的差异及原因”、“说明前次申报与本次申报的保荐人及证券服务机构及其签字人员是否变更”等问题。

　　第二，二次申报现场检查概率提升。

　　“若企业因前次申报收到现场检查通知而主动撤回申请材料，则二次申报后，现场检查概率提升。”该人士进一步解释道，2021年1月，证监会发布《首发企业现场检查规定》，其中第八条明确表示，对于前次在收到现场检查书面通知后撤回申请的企业，“在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。”

　　第三，上市审核周期延长。

　　“对于拟上市企业来说，时间肯定是最宝贵的东西，主动撤回申报材料是下策，不仅耽误了审核进度，浪费了大量准备申报的前期人力物力资源，同时也进一步拉长了企业上市的时间周期。”该人士提及，再次申请IPO需要重新排队、重新走一遍流程，对于企业和中介机构来说都不轻松。

　　中小银行上市忧患关键词：股东股权

　　纵观前述几家上市折戟或是撤回IPO申请的中小银行，虽然各家理由表述不一，但不少中小银行的上市忧患，均指向一个关键问题：股东股权。而在撤回背后的市场关注点中，公司治理也是绕不开的话题，而在监管层面，这两个关键词也被频频提及。

　　记者注意到，国务院在去年和今年的《关于落实〈政府工作报告〉重点工作分工的意见》中，都提到了中小银行公司治理。去年表述为“继续多渠道补充中小银行资本、强化公司治理”，今年则是“深化中小银行股权结构和公司治理改革，加快不良资产处置”，直指中小银行关键问题。

　　与一般工商企业相比，银行保险机构具有外部性强、财务杠杆率高、信息不对称严重等特征，因此，对其股东股权严格管理的必要性不言自明。

　　早在2020年8月，银保监会就印发了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（下称《三年行动方案》），提及要将公司治理评估与当前正在推进的中小银行和保险公司改革重组、风险处置等工作结合起来。此外，还要规范股东行为，提升董事会等治理主体的履职质效等。

　　“不仅如此，为了落实《三年行动方案》的精神，银保监会还将银行保险机构股权和关联交易专项整治工作作为常态化开展，并印发了相关通知。”一位接近监管人士对记者表示。

　　既然股东股权和公司治理在中小银行IPO进程中扮演着重要角色，一旦暴露出相关风险，甚至受到监管处罚，无疑将重创筹备已久的上市计划。那么，中小银行应该重点关注哪些问题？

　　“股权方面的重点问题，主要表现在虚假出资、循环出资以及非自有资金出资、抽逃资本、隐形股东、股权代持、违规一致行动人等方面。”该接近监管人士对记者表示。除此之外，主要股东滥用股东权利干预经营管理、未经批准持股5%以上、隐藏实控人、隐瞒关联关系等谋求对银行保险机构的控制权和主导权等问题，也需要重点关注。

　　“掩盖关联关系，对关联方超额授信，违规发放信用贷款或无担保贷款，用‘化整为零’等方式规避重大关联交易审批或监管要求，直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金等方面，是关联关系方面违规频发、需要重点注意的问题。”该人士告诉记者。

　　据记者观察，近年来，在积极筹备IPO的农商行中，不少机构都曾收到证监会有关股权问题的反馈意见。

　　比如，2019年3月，证监会对江苏海安农商银行上市申请文件发布反馈意见，要求核查并补充披露海安农商行历次增资和股权转让等变动事项的价格和定价情形，股权变动是否存在瑕疵、是否获得有权主管审批部门的批准等问题。

　　2019年11月，证监会就南海农商银行上市申请文件出具反馈意见，要求核查并披露南海农商行内部职工持股以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，并说明员工持股情况及演变过程是否合法合规，是否经过有关部门确认为合格股东等问题。

　　2020年2月，在顺德农商银行上市申请文件反馈意见中，证监会要求披露董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格等情况。