转自：证券日报

　　9月9日，美尔雅发布重大资产出售报告书（草案），公司拟将持有的美尔雅期货有限公司（以下简称“美尔雅期货”）45.08%的股权协议转让给湖北正涵投资有限公司（以下简称“正涵投资”）。

　　交易前，美尔雅持有美尔雅期货45.08%的股权，正涵投资持有美尔雅期货29.98%的股权。本次交易，美尔雅拟将所持美尔雅期货45.08%的股权以现金方式全部出售给正涵投资，转让价款为3.18亿元。

　　此次，美尔雅拟将所持美尔雅期货的股权全部转让给是出于怎样的考量？未来在业务发展方面有何规划和布局？

　　“以公司公告为准，目前不便接受采访。”9月12日，美尔雅董事会秘书石睿在接受《证券日报》记者电话采访时表示。

　　业绩大幅下滑 欲出售期货公司回笼资金

　　美尔雅表示，本次交易前，公司主要从事服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售以及药品零售和医疗服务。本次交易完成后，公司通过出售财务性投资资产回笼资金，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，提升现金流水平，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，促进上市公司业务健康发展。

　　半年报显示，今年上半年，美尔雅实现营业收入2.34亿元，同比减少1.12%；归母净利润为-623.11万元，同比减少435.47%；扣非净利润为-890.64万元，去年同期为-48.28万元。

　　美尔雅表示，公司业绩下降的主要原因是上半年国内外疫情仍在持续，消费者购买力不足，加之受疫情防控措施影响，公司旗下部分门店出现暂时关闭或人员限流等情况，给公司的生产经营带来一定压力。此外，公司参股子公司美尔雅期货业绩同比大幅下滑，导致公司投资收益减少。

　　公告显示，美尔雅期货2020年、2021年以及2022年1月份至4月份的营业收入分别为2.83亿元、5.21亿元、1.36亿元，净利润分别为4668.47万元、9159.12万元、127.46万元。

　　为改善经营困境，美尔雅在回笼资金的同时，也在积极拓展新的业务范围。2022年7月1日，公司与阿拉善盟新能燃气有限公司签署合作协议，将与其在资源开发、能源管输、储能储气等领域开展全面合作，促进区域能源项目发展。

　　此前，美尔雅曾计划向医药领域转型。2020年12月2日，美尔雅发布公告称，拟以2.3亿元收购众友股份旗下的青海众友100%股权。资料显示，青海众友是一家药品零售企业，拥有48家连锁直营店，预计每年可为美尔雅增加近2亿元营业收入。

　　然而，向医药领域转型的效果并不佳。2021年，美尔雅医药业务实现营收1.51亿元，占当年总营收比31.43%。2022年上半年，青海众友实现营收5941万元，净利润为-95.31万元。

　　交易对方现“劲酒”背景 公司此前否认“酒企借壳”

　　美尔雅此前几番转型，却连连失利，此次又为市场提供了“酒企借壳”的遐想。此次出售美尔雅期货股权，其交易对手方正涵投资的背后出现了酒企身影。

　　公告显示，正涵投资的控股股东为劲牌有限公司，实际控制人为吴少勋。劲牌有限公司于1953年创建于湖北大冶，近七十年来，劲牌有限公司专注于酒业健康科技，目前拥有中国劲酒、毛铺酒、持正堂等三大品牌业务，已在国内市场实现了全覆盖，并销往韩国、日本、欧洲等20多个国家和地区。

　　最近三年，正涵投资主要从事矿业投资、国内商品贸易投资、金融投资等经营业务。2019年至2021年，正涵投资分别实现营收9.92亿元、5.40亿元、5.61亿元，实现净利润4.85亿元、3.71亿元、7.12亿元，连续三年实现盈利。

　　在此前的5月26日，美尔雅曾发布公告称，公司与正涵投资签署了《股权转让框架协议》，最终能否实施尚需履行必要的决策、审批程序。

　　或许是因为正涵投资具有中国劲酒的背景，美尔雅拟向正涵投资协议转让其所持美尔雅期货的股权，引发了市场关于劲酒将借壳美尔雅的猜想。

　　对此，美尔雅于8月19日发布关于市场传闻的澄清公告称，公司并不涉及其他应披露而未披露的与酒企业“借壳”“重组”事宜，也无从事与酒相关业务的计划，关于公司“酒企借壳”的相关传闻不属实。

　　美尔雅还表示，经自查并及时向控股股东湖北美尔雅集团有限公司及公司实际控制人郑继平先生问询核实，截至本公告披露日，公司生产经营未发生重大变化，主营业务仍为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。

　　透镜公司创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示，在借壳上市过程中，借壳方一般会要求上市公司置出原经营性资产、业务及人员（俗称“清壳”），以便注入借壳方的优良资产。