中国基金报

　　中国基金报记者颜颖

　　又有老牌上市公司遭监管点名！

　　日前，深圳证监局对皇庭国际及其相关负责人、股东方及相关方等开出4份行政监督管理措施，指出其公司治理中的多项问题，如三会运作不规范、关联交易审议程序及信披不规范等，要求其及时整改。

　　在公司规范问题之外，监管也关注了皇庭集团承诺同心小贷股权转让事项的连带担保责任未兑现、同心小贷以及同心基金应收分红款未收回，以及对旗下两家公司未完成业绩承诺等多项问题。

　　最近两年，由于房地产市场的低迷，皇庭国际合计亏损金额近14.5亿元，且屡屡出售旗下核心产业。在谋取转型之路上，皇庭国际选择了半导体产业，自去年下半年以来多次抛出投资计划，股价也随之不断提振。

　　截至发稿，皇庭国际股价为5.25元，当前市值约为52亿元。

　　多项“不规范”被点名

　　来看此次深圳证监局对皇庭国际责令改正的具体问题——

　　一是三会运作不规范。深圳证监局指出，皇庭国际董事长及部分董事、监事和高级管理人员未按规定出席或列席股东大会；部分股东大会、董事会和监事会会议记录不完整；部分董事会、监事会表决票统计和保存不规范。

　　二是内幕信息知情人登记不规范。皇庭国际内幕信息知情人档案填写不规范，无法定代表人签名和公司盖章等必备项目，无内幕信息知情人确认，无董事长和董秘书面确认意见，个别重大事项未填写内幕信息知情人档案。

　　三是关联交易审议程序和信息披露不规范。皇庭国际向深圳市同心投资基金股份公司收购深圳市同心小额再贷款有限公司35%股权事项，未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，直至2016年11月才更正公告并按关联交易重新履行审议程序和信息披露义务。且皇庭国际部分日常关联交易，未按规定及时履行审议程序和信息披露义务。

　　此外，皇庭国际还存在公司章程和多项管理制度未及时根据法律法规修订情况进行更新的问题。

　　深圳证监局表示，上述情况反映出其公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、关联交易管理和信息披露等方面存在不规范情形，故责令其采取有效措施进行改正，并提交书面整改报告。

　　与此同时，深圳证监局认定，皇庭国际现任董事长郑康豪、前任总经理陈小海、现任总经理刘海波、前任董秘曹剑、现任董秘吴凯5人均对皇庭国际的相关不规范问题负有主要责任，对其分别采取出具警示函的监管措施。

　　对此，皇庭国际在8月10日晚间一次性公布20余份更新后的公司相关制度，并公布了整改报告全文。

　　皇庭国际表示，其公司董事、监事及高级管理人员深刻反思在公司治理和信息披露等工作中存在的问题和不足，公司以此次整改为契机，修订《公司章程》更新相关制度，加强相关人员对相关法律、法规和公司各项制度的学习，树立规范运作意识，完善公司内控管理体系，提高信息披露的质量，确保公司持续、健康、稳定的发展，更好地保障公司及全体股东的合法权益。

　　同心小贷风波再起

　　在公司规范问题之外，监管再次关注皇庭国际追讨同心小贷股权转让款的事宜。

　　深圳证监局指出，皇庭集团承诺对深圳市同心小额再贷款有限公司股权转让事项中，相关方尚未向皇庭国际支付的股权转让款和借款本金及利息等承担连带保证责任。但截至目前，皇庭集团未按承诺进行连带支付。

　　基于此，深圳证监局对皇庭集团采取责令改正的行政监管措施，要求其提交包含明确整改计划和时间的整改报告。

　　就在上周，深圳证监局曾向皇庭国际下发监管意见函，其中涉及实控人郑康豪控制的皇庭集团承诺的同心小贷股权转让事项的连带担保责任未兑现、同心小贷以及同心基金合计1.36亿元应收分红款未收回以及对旗下两家公司未完成业绩承诺等问题。

　　监管函中所提的同心基金、同心小贷，与皇庭国际之间是怎样的一笔账？

　　据了解，早在2012年9月，深港两地百余名知名民营企业家共同发起成立同心俱乐部。俱乐部现有企业家成员153人，皆是深港工商界知名人士及各行业标杆企业家。同心成员旗下在深圳有150多家总部企业，拥有近百家上市公司，全国知名品牌30多个。

　　天眼查信息显示，深圳市同心投资基金股份公司于2013年7月成立，由50多位来自深圳市同心俱乐部的优秀民营企业家共同发起设立，注册资本29.4亿元，实缴资本18.84亿元。目前同心基金的董事长为皇庭国际实控人郑康豪。

　　2016年，皇庭国际入股同心小贷并持股35%，两年后增持至70%。2019年12月，皇庭国际宣布，将同心小贷51%的股权转让予同心基金，作价6亿元。截至协议签署之日，同心小贷共计欠皇庭国际及下属子公司本金3.56亿元，利息6129万元，欠款合计4.17亿元。

　　为解决债务问题，2022年4月，皇庭集团协调皇庭地产与皇庭国际签订相关协议，由皇庭集团代皇庭国际支付购买皇庭地产名下大厦的费用，以冲抵同心小贷的债务。

　　根据皇庭国际公布的专项清收工作方案，其解决方案为：由市场第三方支付购房款给皇庭地产，其中一部分购房款由皇庭集团代为支付，皇庭集团对第三方购房者形成债权，皇庭集团将此债权转移给皇庭国际用以抵偿债务，第三方将少付的购房款支付给皇庭国际。预计将于抵债协议达成后的未来十二个月内解决。

　　另外，同心基金和同心小贷还欠有皇庭国际1.36亿元的分红款，对此皇庭国际表示，其已分别发送催款函，要求限期支付分红款。如在规定期限内未能足额支付，皇庭国际将提起诉讼。

　　瞄准半导体热点

　　官网信息显示，皇庭国际是一家以不动产运营管理为主要业务的集团化上市公司，最早创建于1983年，由经营零售商业起步。

　　在1993年改组为股份公司后，皇庭国际成为深圳当地唯一一家零售商业类A+B股上市公司。随后皇庭国际进入地产开发经营领域，2013年首个商业地产开发并运营的购物中心项目皇庭广场正式开业。

　　目前，皇庭国际主要以商业不动产综合运营服务为主要业务，同时发展基于商业不动产运营场景的金融服务业务。不过，近年来房地产市场低迷之际，皇庭国际屡屡抛售不动产，并转型进军半导体市场。

　　业绩上，2021年年报显示，皇庭国际当期实现营业收入7.54亿元，归母净利润为-11.57亿元。上年同期数据为营业收入6.85亿元、归母净利润-2.92亿元。也即，皇庭国际最近两年合计亏损近14.5亿元。

　　今年1月，皇庭国际出售旗下成都皇庭商业；2月拟挂牌转让融发投资及重庆皇庭各不少于51%股权；3月将深圳皇庭广场降价18.73亿元打折甩卖，核心资产出售速度正在加快。

　　半导体业务发展方面，2021年8月，皇庭国际出资6097万元，间接收购意发功率半导体66.67%股权。今年3月，皇庭国际再度出资5000万元，入股元禾（广州）半导体科技有限公司，持股9.09%，但由于标的实控人出现变化，该笔交易在支付1000万元诚意金后暂停履行。

　　6月2日，皇庭国际与北京金拓资本投资有限公司、深圳市合创资本管理有限公司签订战略合作协议，拟借助对方专业投资管理团队及经验，挖掘寻找侧重于半导体领域符合国家产业政策和行业监管规定的未上市优质企业，合作金额不超过3亿元。

　　虽然投资成效尚未显现，但借着半导体行业的东风，几乎每次发布半导体相关投资消息，皇庭国际股价都有所表现。为此，深交所曾两度下发关注函，要求说明是否存在“蹭热点炒作股价”等情形。

　　后续皇庭国际整改成效如何，进军半导体市场又能否带来新的业绩增长点，市场将持续观察。